王仙芝、黄巢在与李唐暂时言和一事上意见不一，在蕲州分了兵。黄巢回汝州后，与众将商议后，集合主力向齐鲁地区挺进，不久，进入莱芜山区，与留守在该山区坚持斗争的柴存、岳灵飞、黄揆、孙梅、曹敏等将领胜利会师，纪忠因老母亡故，无牵无挂，也招募了几百人加入了义军队伍。经过整编，黄巢义军已经拥有十万之众，兵强马壮。
中军帐内，黄巢、柴存、孟楷、岳灵飞、黄揆、孙梅、曹敏、黄思邺、林言、乔钤、牛锋、纪忠，围坐在一起，商议军情。
曹敏气愤地说：“自从大军离鲁后，天平节度使薛崇充当了围剿我们的急先锋，杜慆在滑州，曹全晸在沂州，薛能在徐州，和薛崇配合，多次合围我们留守部队。这次你们回来了，反击的机会到了，我建议先敲掉薛崇的主力，拿下郓州，则敌军胆寒，我军在齐鲁会得到一个大发展！”
黄巢微微一笑：“夫人所言极是，我们得好好教训教训薛崇这小子，让他知道咱们的厉害！”众将纷纷赞成先取郓州，在唐军齐鲁地区的心脏上捅上一刀子，彻底打破唐军的围剿态势。黄巢攥紧拳头，二眼冒出复仇的火焰，大声说：“那就这样决定，明天大军开拔，围住郓州，坚决打下来！”
第二天，黄巢率义军主力北上郓州，孟楷、岳灵飞领兵一万阻止曹全晸增援，孙梅、曹敏领兵一万敌住杜慆，柴存、黄揆防止薛能北上，黄思邺、林言、乔钤、牛锋、纪忠随大军攻打郓州，义军军容整齐，盔甲鲜明，携带柴存等将领在莱芜山区监造的大量攻城器械，浩浩荡荡杀奔郓州而来。
数日后，黄巢率大军抵达郓州城下，将郓州围得铁桶一般，黄巢一声令下：“攻城！”义军将士争先恐后，架设攻城器械，向郓州发起了猛烈进攻。薛崇知道义军肯定不会轻饶了他，亲自到城头督战，指挥唐军死战，后退者一律就地斩首。并强令城中男丁协同守城，女人煮饭送到城墙上。
义军一连攻了数日，郓州城池高大坚固，义军伤亡惨重。这时，已经快过年了，下了一场大雪，天气很冷，士兵大多还没有换上冬服，黄巢见硬攻损失太大，只好先把队伍拉到山里，等过了年再打。
新年很快过去了，家家都在推米磨面，做汤圆，欢庆上元佳节。黄巢想，兵书说：“知己知彼，百战不殆。”我何不乘人们过节的时候，进城摸摸敌军的虚实，观察城防情况，再定攻城之策。想到这里，他马上召集众将商量了一下，挑选一些兵士扮成百姓，自己扮成老农模样，挑上汤圆挑子出了大营，直向郓州走去
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