古语说：“天下大势，分久必合，合久必分，分而治之，九九归一。成周伊始，礼崩乐坏，春秋战国，干戈四起。”
自春秋之时，五霸争雄，战国之期，七雄并立，纷争战乱五百余年。最后，一统于秦。暴秦灭亡之后，楚汉之争又起，动乱五载又一统于汉。自桓灵二帝以后，汉室衰微，天下大乱，百姓生活于水深火热之中。
东汉，灵帝中平末年，公元一**年，西凉刺史董卓趁朝局不稳，宦官与清流之士对抗，天下诸侯各怀鬼胎，将欲相争之时，领西凉大军近二十万直捣京师，驱逐各路义师勤王的诸侯，进而排除异己，杀死并州刺史丁原，收降麾下大将吕布并其所有军马。兼并大将军何进的全部军队，将整个司隶校尉部纳入自己的麾下，与凉州连成一片，成为当时天下势力最大的诸侯。其后，董卓废少帝立献帝，鸠杀何太后，杀害少帝遂使天下震动。
初平元年，即公元一九零年初，时西园八校尉前军校尉领司隶校尉袁绍因不齿与董卓为伍，愤然离开京师向冀州而去，后拜渤海太守，封祁乡侯。典军校尉领骁骑校尉曹操，屈身于董卓门下伺机刺杀董卓，结果谋事在人，成事在天，未遂潜逃。最后，逃洛阳，走中牟，过东郡，亡命逃窜。在陈留郡得到富商卫宏的资助下散尽家财、招募义军，发矫诏假传皇帝命，号召天下兴兵共同讨伐董卓。通过以上可以证明，在这一时期，曹操、袁绍等诸侯还是愿意效忠汉室的，至于他们后来为何会独霸一方，割据称雄也只能说是，时势造英雄。
再看董卓，为了满足自己的骄欲奢侈，修建堳坞而积蓄金银珠宝，为其赏玩、挥霍，尽收美女供其泄欲。董卓上挟天子以令诸侯，残害百姓，奸辱后妃。原本经过黄巾数年的动乱风波，严重的造成人口流失，经济萧条，又加上董卓的祸乱横行，使原本富庶而人口众多的司隶校尉部境内是白骨随处，哀嚎遍野，整个关中平原与河内平原一片颓废荒瘠，原本已是千疮百孔的江山更是雪上加霜。
时任，青州刺史部平原国平原相的汉室宗亲刘备，虽出身微寒，经过平定黄巾之乱以及公孙瓒、刘虞等人的举荐出任平原国之相。平原国，即汉代诸侯王国，与郡同列，国的相与郡太守同级，负责一郡国的大小军政事务。刘备见董卓祸乱宫廷，压迫天子百官，残害百姓，整个大汉江山社稷处于危急存亡之秋，于是尽起麾下之兵于平原城外校场讲武练兵。以求驱除董贼，以正汉室，安抚百姓，天下太平。
“大哥，平原国有兵三万余人，能够长期处于备战的士兵不足
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