至正十六年七月下旬，明军对张士诚的攻势全面展开。
首先是常州。
徐达的围城部队已经增加到五万人。他们在城外挖掘了三道壕沟，每道壕沟都有一丈多深，两丈多宽。壕沟后面，是高高垒起的土山，土山上架设着数十架投石机。日夜不停的轰击声中，巨大的石块呼啸着飞向城墙，砸出一个个触目惊心的缺口。
城墙上，守军的尸体堆积如山。活着的人已经麻木了，他们机械地搬运着石块，填补着缺口，射击着城下的敌人。没有人说话，只有粗重的喘息声和兵器碰撞的声响。空气中弥漫着灰尘和血腥味，呛得人睁不开眼睛。
城中的粮仓已经空了。士兵们每天只能分到一碗稀粥，稀得能照见人影。有人开始杀马充饥，马肉吃完后，就开始吃树皮、草根。城中的树叶都被摘光了，树干上留下一道道白色的刮痕。
然后是湖州。
汤和率领的三万明军突然出现在城下，像是一把匕首抵在了湖州的咽喉上。守将潘元明措手不及，匆忙组织防御。他站在城楼上，看着城外密密麻麻的明军营帐，额头上沁出了冷汗。
汤和采用了围三缺一的战术，故意留出东门不围。东门外是一片开阔地，看上去像是唯一的生路。潘元明站在城楼上，看着东门外那片空旷的原野，心中犹豫不决。
“将军，东门没有敌军！”一名副将兴奋地跑来说，“我们可以从那里突围！”
潘元明盯着那片原野看了很久，总觉得哪里不对。但城中的粮草已经不多，援军又迟迟不到，他别无选择。
“突围！”他终于下定了决心。
城门打开，守军蜂拥而出，向东门方向冲去。然而，当他们冲出一里多地时，两侧的树林中突然杀出无数明军。箭矢如雨，刀光闪烁，喊杀声震天动地。
潘元明这才明白，自己中计了。
他带着残兵败将，拼死杀出一条血路，退回湖州城。清点人数时，发现损失了三千多人。他站在城楼上，望着城外明军的营帐，脸色铁青。
而在徽州路，邓愈和胡大海的进攻同样犀利。
他们利用夜色的掩护，派精锐士兵攀爬城墙。这些士兵嘴里衔着木棍，手脚并用，像壁虎一样贴着墙面向上爬。城上的守军直到他们爬到一半时才发觉，慌忙放箭，但已经来不及了。
明军士兵翻上城头，挥舞着刀盾，杀散了守军。城门被打开，明军如潮水般涌入。元廷守军惊慌失措，纷纷溃逃。
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