张卫仓皇逃走，汉中大军近乎全军覆没的噩耗，如惊雷炸响，瞬息传遍益州全境。
梓潼守军亲眼所见，刘琦率领荆州大军几乎全歼张卫数万，守军无不脸色煞白。人心惶惶不可终日，军营之中尽是怯战之声，守城士卒更是军心涣散，再无半分出城迎战之底气。
刘琦与孔明借着大破敌军、威震益州的大胜之威，简单整顿兵马、安抚士卒，丝毫未给益州军留下喘息休整的空隙，当即传令三军，欲一鼓作气，再破坚城，打通南下成都的要道。
此时的梓潼城内，刘璋嫡长子刘循为帅，主将乃是刘璋麾下公认的头号猛将张任。
张任收拢梓潼周边各处溃散的残兵，又紧急调集益州诸地的精锐士卒，凑得兵马三万余人。张任深知梓潼乃成都北部门户，一旦有失，成都便危在旦夕，当即下令紧闭城门，征调民夫加固城防，打算依托梓潼城高墙厚、城内粮草储备充足的优势，死守不退，耗尽刘琦大军粮草，拖住荆州军南下的步伐。
那张任深谙兵法韬略，骁勇善战冠绝益州，更兼心思缜密、行事稳健。他心中清楚，荆州军新胜之下士气正盛，又已占据剑门、白水二处雄关。
但唯一缺点，就是粮草补给，今大雪封山，荆州大军，粮草定难运送至前线，只要拖住荆州军进攻，刘琦必会因粮草问题而退兵。若是自己贸然出城迎战，必败无疑。
故而他打定主意，绝不主动出战，严令士卒日夜坚守城楼，将强弓硬弩、滚木擂石尽数搬至城垛之上，排布妥当，摆出一副死守到底、寸步不让的态势，欲以持久战慢慢消磨荆州军的锐气，待其士气低落、粮草不济之时，再寻破敌之机。
刘琦亲率主力大军在城外依地势安营扎寨，营寨错落分布，互为犄角之势，营外壕沟、鹿角、拒马层层布设，防备森严，无半分破绽。
诸葛亮轻摇羽扇，从容自若，与众将一同登高远眺，仔细观察梓潼城的城防布局。只见城墙之上甲士林立，旌旗猎猎招展，城垛之间隐隐露出弩箭锋芒，张任布防周密严谨，每一处险要之地都安排重兵把守，当真称得上滴水不漏、无懈可击。
刘琦望着眼前坚固异常的梓潼城，眉头微微蹙起，沉声对身旁的诸葛亮说道：“张任真乃益州难得的良将，布防如此严谨，又执意死守不战，若是我军强行攻城，凭借坚城防守，我军必定伤亡惨重，得不偿失。”
孔明闻言，嘴角微微上扬，露出一抹淡然笑意，目光缓缓扫过梓潼城四周的山川地形，胸有成竹道：“主公勿
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