民国31年（1942)4月15日，第二战区司令长官，阎锡山在太原召开军事会议，商议华北反击的有关事宜。
华北的反击战，主要是由华夏军队第三集群负责实施。
第三集群的战斗序列包括第二战区，第八战区，以及第五战区的第三集团军，由第二战区司令长官阎锡山为总司令。
所以，这一次会议的规模比较大。
参加会议的，有第二战区副司令长官黄绍纮，第八战区司令长官朱绍良，副司令长官傅作义，第17集团军总司令马洪奎，第三集团军总司令于学忠（泰安之战还在打，不过已经进入了尾声，有前敌总指挥，于学忠可以离开)，第二十四集团军总司令赵天明，第三十二集团军总司令王敬久，第18集团军副总司令等。
除此之外，还有一些军长。
第86军军长莫与硕，第81军军长马鸿宾，第33军军长孙楚，第19军军长王靖国，第34军军长杨澄源，第38军军长赵寿山，第98军军长冯钦哉，第68军军长刘汝明，第17军军长高桂滋子，第61军军长李服鹰等。
对于整个华北的反击，阎长官充满着信心。
他现在可以看出小鬼子是真的不行了，而且在整个华北地区，兵力也不多。
十几个师团，可要守住华北的大片地方，肯定每个地方的兵力都很薄弱。
他现在要的只是山西，而为了确保山西的安全，正太铁路是一定要控制的。
至于说其他的，比如山东以及平津地区，其他人都有想法，既然有想法，那你们就得出力去打。
他深知贪多嚼不烂的道理，而且要让大家都得有收获。
会议就作战线路和兵力部署进行了讨论，最后形成了一份完整的作战计划。
反击分四路进行。
第一路以朱绍良为总指挥，傅作义为副总指挥，沿平绥铁路由西向东进攻。
这一路的战斗序列为王敬久的32集团军，下辖莫与硕的86军以及王敬久兼任军长的88军，傅作义的35军马鸿奎的第17集团军，下辖马鸿宾的81军以及马鸿奎兼任军长的十一军。
共计5个军，大约10万人。
计划是攻破归绥，包头等日军占领的重要城市，然后对大同形成威逼之势。
第二路以杨爱源为总司令，王靖国的第19军，杨澄源的第34军，沿宁武关北上，攻打朔州，然后对大同从南面形成威逼之势。
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