至正十五年，朱定一、汪宗三两人在他们的武装队伍里开始争夺权利。汪宗三带人进入江阴城准备杀朱定一，由于朱定一的身份是江阴州判官，汪宗三于是勾结江阴州僚佐上报江浙行省说朱定一正在准备谋反。
江浙行省参政知事纳麟哈剌派遣浙东元帅观孙前去镇压，浙东元帅观孙收受了朱定一贿赂的银子，迟迟不肯进兵，朱定一这才找到机会带着妻儿老小逃跑了。
他向北渡江来到高邮城求救于张士诚，他把妻子抵押到张士诚那里，将妻子作为人质要求借兵复仇。张士诚本身与朱定一的关系一般，他让张士诚替自己保护妻子，还要借他的军队报仇，这样亏本的买卖张士诚算的清，自然不肯借兵给他。不久后高邮缺粮，于是朱定一开始大讲江南土地之广，钱粮之多，子女玉帛之富。
当年年末，张士诚感觉自己军队实力有所增加，由于缺粮他派遣张士德率领驻扎在高邮的一万军队，以朱定一为向导，从通州渡江南下，先到福山港，准备攻打常州。常州守军不堪一击，起义军的大军一到，早已被起义军吓破胆的守将就弃城逃跑。接着张士德分兵进攻江阴，结果江阴知州朱道存直接献城投降。轻松拿下常州和江阴后，张士德决定乘胜进攻，直接进攻江南重镇苏州城。
此时江南各城驻守的元朝军队由于多年起义军的战乱，原来的官兵大多数都死伤殆尽，现在招的兵丁多数都是吃不上饭的农民，也没有经过什么正规训练。但是奇怪的是他们竟然自诩为正规军，看不起衣衫破烂已经征战多年的起义军。
驻扎杭州的江浙行省丞相达识帖睦迩，任命漕运万户脱因为江浙行省参知政事统领元军以及地方军阀共同镇守苏州城。照说他们应该据险守城才对，可是由于守军看不起起义军的一群乌合之众，平江路统兵达鲁花赤哈散沙请求出战。
达识帖睦迩由于前次在扬州城下被张士诚夜间偷袭打的大败后退回杭州，心中也不服气，因此也想让达鲁花赤哈散沙去试试张士诚的队伍到底实力如何。
这一战张士德派遣李行素带领起义军三千前锋军进攻苏州，守将平江路统兵达鲁花赤哈散沙弃城不守，领兵四千出战。双方在扬州城外摆开阵势，准备进行阵地战，由于双方都没有骑兵，因此两军距离五百步摆开阵型，准备一决高下。
只见双方的大将均骑着高头大马，稳稳地立于军阵之前。而对面苏州城的守将达鲁花赤哈散沙更是引人注目——他身材魁梧壮硕，犹如一座铁塔般矗立当扬；身上穿着一袭黑色重甲，闪烁着冰冷
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