公元196年冬，大统二年十一月，随着广宗等两县的陷落，平乡县城的守军，在几十万齐国大军的围困下，已经到了崩溃的边缘；文丑在外无援军、士兵们厌战情绪高涨的情况下，被迫投降。
齐军占领了平乡三县，稍稍整顿了军队，然后兵分两路，分别攻打袁谭、袁尚的军队。齐国大军兵临城下，袁氏兄弟的部将纷纷率兵投诚，城池陷落，袁谭在亲信的护卫下，隐性埋名，最终不知所向；而袁尚，被他的亲兵护卫所杀，落得尸首分离的下场。
袁氏兄弟死的死，逃的逃，消息传到邺城后，袁绍的次子袁煕，杀了傀儡的汉朝皇帝，然后率领文武百官投降；至此，袁绍苦心经营的冀州等地，完全落入了邢道荣的手中。
冀州战役完胜后，邢道荣安排好冀州的人事后，马不停蹄的赶到司州前线，展开了与刘备军的决战。
大战分为两部分，其一就是赵云部与关羽部的大战。赵云带领大军与蒋钦、满宠回合后，他听从贾诩和满宠两位军师的建议，先是接连败给了关羽几场，示敌已弱，让关羽自信心爆棚，然后赵云带领精锐士兵两万多人，夜袭关羽大营，打了个刘备军措手不及，关羽损兵折将，被迫撤离。谁知，贾诩、满宠等人已洞悉一切，早已安排伏兵于关羽部撤离路线，等关羽到达时万箭齐发，关羽死于乱箭之下，他的十几万大军，除了死亡五、六万人外，大多数士兵选择了投降。
关羽阵亡，刘备的北路军消灭殆尽，赵云率领大军从并州出发，一路势如破竹，在不等刘备反应过来，就占领了整个凉州。赵云得势不饶人，然后他又听从贾诩的建议，偷袭了汉中，切断了刘备大军的后路。
南方的战役，邢道荣采取了“首席”军师――诸葛亮的计策，派遣精锐士兵，袭扰刘备大军的运输线。然后趁刘备着急用兵的心思，接连用计，先是火烧了蜀汉几十里连营，烧死了十多万兵马和张飞、严颜、泠苞、徐晃等将领；又用了连环计和反间计除掉了原益州的几位大员，造成了益州当地士族的不满；随后又在刘备逃跑的路线布置了数路追兵和伏兵，给刘备造成了重大的损失。
刘备的兵败司州，在许褚等人的护送下，急忙退兵；可是经过齐军的追、堵和伏兵的厮杀，那些败兵犹如乱头苍蝇，找不到逃出生天的机会，很多人选择了投降，就连追随刘备身边的老人，在大势所趋面前，不得不低头，投降了齐军。
刘备经过千辛万苦好不容易逃到了巴西郡，原本打算回来之后，重振旗鼓、卧薪尝胆、整顿兵马，在于
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