然而，事实并非如此。当独孤怀恩和于筠率军冲出城门时，他们发现敌军非但没有像自己所预料的那样惊慌失措，乱成一团，反倒是镇定自若，从容不迫地与唐兵交战。由此可见，尉迟敬德他们对唐军的偷袭早有准备，而且设计好了应对的措施。因此，独孤怀恩和于筠两军一出城，他们就从埋伏好的两翼出其不意地冲了出来，很快就把唐兵包围了。他们一边奋勇杀敌，一边高呼唐军已中尉迟将军之计，以此来动摇敌军的军心。
这一招果真厉害，不仅唐军士兵们即刻陷入到恐慌之中，就连独孤怀恩也惶恐不已，他真没想到唐俭的担忧居然兑现了。该死的唐俭！他无来由地在心里大骂句唐俭，然后纵马舞槊，杀入重围。独孤怀恩一面大战贼寇，一面喝令部下奋勇杀敌，把这群该死的贼寇消灭干净。
两军混战了一阵，唐军因兵力不及叛军，又遭到他们的层层包围，不久就陷入到被动之中。此时，尉迟敬德灵机一动，向唐兵发起了心理攻势，劝唐兵投降。唐兵见自己被敌人死死围困，脱身逃命的可能性几乎是微乎其微，便很快陷入到沮丧与绝望之中，斗志也随之消磨了不少。因此当他们听说贼军不杀弃械投降者，转念一想就纷纷放下武器，跪地请降了。这可把独孤怀恩气炸了，他瞅见那些投靠敌方的部下就如同看到了自己的敌人，挥起手中的长槊直刺过去。他一口气连刺死了十余人，原以为这样可以阻止部下明目张胆地背叛自己。然事实正好恰恰相反，那些面临死亡威胁的唐兵非但没有被独孤怀恩的马槊所吓倒，反而激起一股更加强烈的背叛情绪。他们不顾独孤怀恩的野蛮杀戮，一个接一个地跑向敌阵中去了。
独孤怀恩见局势难以控制，只能无奈地长叹一声，不再阻拦部下投敌。现在他要考虑的是自己的出路，他清楚大势已去，失败是必然的结果。这种时候，要想活命，投降自然是最好的选择。然而，他是大唐的将军，岂可与叛军为伍？所以，投降的念头只在他脑海里一闪而过，并没有化作实际行动。不降，那就只剩下杀出重围这条活路了。于是，他长槊一挥，朝闪着通天火光的西面杀奔而去。
这时，北面的于筠也身陷重围而难以脱身。他也像独孤怀恩一样骨子里有着几分军人的傲气与尊严，不想跪拜于自己的对手面前求生。因此，他挥舞着手中的画戟，大战敌军。他想杀开条路，逃回城内，与李孝基一起坚守城池。然而，就在他快接近城门时，被斜刺里飞来的一员猛将截住了去路。此人不是别人，正是定杨大将寻相。他手持双鞭，与于筠战将起来。于筠武
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