1、青州临朐宣武军大营。杨师厚对李振道：“自王爷率军东返汴州，平卢军虽未大举进攻，却也蠢蠢欲动。明日我军大张旗鼓，出营东去，扬言进攻密州；半路再悄悄返回，埋伏在临朐城北大道旁边的山林里。青州守军知我率军东去，必然来攻我临朐大营。等他们经过，我率军予以截杀，定可大获全胜。”
“好，我全力配合将军，坚守大营。”李振道。
2、青州王师范帅府。探马来报：“启禀大帅，今日一早，宣武军大将杨师厚率数万大军出营，向东而去，据说要进攻我密州。”
“好，宣武军终于分兵了。再探再报！”王师范挥挥手，示意探马下去。
探马拱手退出。
王师克请命道：“小弟愿率军驰援密州。“”
“不！”王师范道：“朱温带走十万，杨师厚又带走数万，他们的临朐大营定然空虚，该我军出手了！哪位将军愿意率军去进攻宣武军临朐大营？”
王师克再次请命道：“小弟愿往！”
王师范点头道：“好，拨你精骑五万。王师鲁！你和师克同去，马上出发！”
“遵命！”王师鲁、王师克齐声道。
3、临朐城北大道。王师克在前，王师鲁居中，正率大军向临朐急进。忽然一旁树林中万箭齐发，如飞蝗般射来；平卢军军将纷纷落马。王师鲁大惊，急忙勒马观望。只听得林中杀声大作，杨师厚率军杀出。王师鲁急忙下令：“有埋伏，退军，退军！”
言罢，王师鲁拨马就逃。平卢军大乱，很快被杨师厚所部斩作数段。王师克见身后大乱，忙指挥前军返身抵抗，正遇上杨师厚催马抡刀杀来。王师克慌忙举枪迎战；仅仅三合，杨师厚的大刀劈中王师克的马臀。战马痛嘶，将王师克掀落马下，被宣武军士兵擒住。
（此战，五万平卢军被消灭大半，王师克以下八十名都将被擒。王师鲁率一万残兵败将狼狈逃回青州。杨师）厚趁胜追击，再次将青州城围住。）
4、青州王师范帅堂。王师鲁失魂落魄地跑进来，大哭道：“大帅，哥哥，不好了，我军中了杨师厚的埋伏，全军覆没，四弟师克也被他捉去。”
“啊！全军覆没，师克也被捉去！”王师范大惊，半响说不出话来。
王师诲拉起王师鲁，询问详情，众将议论纷纷，不知所以然。
正在这时，小军来报：“启禀大帅，我莱州援军五千人遭到宣武军截击，大部被歼。”
王师范冲小军摆
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