清河郡虽已经落入了高云龙手中，但其实该郡却尚未稳固，内部还存在着种种的问题，可高云龙却没有时间去整顿这些内部事务，根据军事情报局的探子回报，李密的大军全力攻打洛阳城，洛阳已经是危在旦夕，指不定何时便会陷落，如此一来，高云龙不得不加快了扩张地盘的步伐，将所有的内部事务都丢给了宋正书，并指令快马赶到清河的诸葛德威对清河各县进行布控，自己则率军出征。
高云龙对投降的清河郡兵进行了一番整编之后，又招募了一些新兵，全军总计两万余众，除去地方守备部队之外，正规军总计有骑兵一个旅三千人马，旅长沙耶河明，步兵三个旅近万人，三个旅长分别由苏定方、刘黑闼及新投诚的沙振海担当。
平原郡乃是河北受兵灾最严重的一个郡，全郡九县除了平原之外，其余各县基本都已经被战火犁过几遍了，原本就不富庶的平原郡更是处于民不聊生的状况，大多数能逃走的战争难民早已跑到临郡去了，全郡十三万余户到高云龙出征之时仅仅只剩下了不到一半。平原全郡九县中尚有三县落在了流寇军手中——王伏宝占据了平原郡鬲县、长河县，曹旦占据了鄃县、高档脱占据了高鸡泊和吴桥县，平原郡太守管明廉的命令最多只能在平原城中有效，其它尚在隋朝统治下的各县均处于半独立状态，根本不理会管明廉的命令。
高云龙的大军从清河出发，一路上根本没有遇到任何的抵抗，高塘县令杨诚不战而降，禹城县令王方弃城而逃，大军犹如闲庭信步一般来到了平原城下。管明廉身为平原郡太守，虽然为人迂腐，但却是忠于大隋之人，根本不打算投降，下令紧闭四门准备据城坚守，甚至为自己准备好了棺材，打算城破之日便殉国。
平原城中总共只有两千不到的隋军在鹰扬郎将陈正和的率领下，不断地催促民壮加固城防，以抵挡高云龙部的进攻，但高云龙部抵达平原城下之后并没有展开攻城，而是驻扎了下来，一连三日都紧闭营门，没有任何的攻击企图。陈正和在城墙上坚守了三天，却没有等来预期的攻击，心中有些疑惑，不明白高云龙究竟在搞些什么，只得加紧城防，防备高云龙部的偷袭。陈正和身为武将，体质原本不错，但三日未曾合眼，也大感吃不消，眼看高部没有攻城的打算，便交待了手下一番，自己回府休息去了。陈正和刚到家，还没来得及喘口气，便听到门房来报，有客来访，来人自称崔东河，乃是陈正和的同窗。
陈正和，字子和，虽是个武将，但原本却是个读书人，就学于北地大儒崔正源门下，算是半
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