在扬州城逐渐被吕用之等人控制的时候，在扬州城外的淮南，也在逐渐摆脱高骈的控制之外。
淮南下属八个州，除了扬州是治所所在。其他的七个州，很多都由将领们掌控，所以他们对自己的地盘是有很强的控制力的。
在正常情况下，将领们自然会服从高骈指挥。但是高骈与朝廷交恶之后，他本身的政治资本急遽下降，威望顿失。造成了「部下多叛」的局面。
这是很自然的。因为高骈指挥他们，本来就是依赖朝廷的命令，双方是「公的关系」，是上下级。而现在高骈失去了朝廷的光环，实际上他指挥部下就失去了合法性。他现在只能靠「私的关系」来拉拢这些旧部下。
但是，现在又出现了一个吕用之。高骈的昏庸糊涂，吕用之的倒行逆施，导致了将领们的离心离德。可以说，扬州之外的七州，实际上已经基本上不听命于扬州了。
另外，在高骈的这些将领中，有不少是当年从黄巢军中投降过来的。他们在投降的时候，往往是带着一批军队过来的。高骈为了安抚他们，常常任命他们为刺史，因此他们又有了地盘。
所以，这些人都是名副其实的「实力派」。比如秦彦就是典型的一位。他本来被任命为和州刺史。后来他趁乱攻占了宣州。高骈又让另外一个降将孙端去和州。事实上，孙端是凭着武力去和州「上任」的。总之，在淮南内部，实力派占据了主导地位。
可以想见，这些降将们本来对高骈就没有太多忠诚度。现在这种混乱的情势下，他们更不愿听命于高骈了。
所以，很快，在淮南内部，形成了一种以州为单位的更小更细碎的「割据」局面。对此，高骈无可奈何。
高骈大概没想到，最后灭亡自己的，一半是吕用之，一半是降将势力。
揭起造反大旗的，正是一位当年的黄巢降将，叫毕师铎。与其他人不同，毕师铎一直没有到外面领军，而是在扬州城带兵。因为高骈特别宠信他。后来高骈听说黄巢手下大将秦宗权要来攻打扬州，很是紧张，于是派遣他去扬州北面的重镇高邮驻防。没想到毕师铎这一去，很快就引爆了淮南。
在此之前，毕师铎和吕用之已经有了很深的矛盾。原因说起来比较可笑。因为毕师铎有个妾很漂亮。吕用之这个色鬼很想见见。毕师铎不答应。结果吕用之趁毕师铎外出的机会偷偷的前往他家看。毕师铎又是羞愧，又是愤怒，这个美妾也不要了，休了。这下，双方结下了不小的梁子。
偏偏在毕师铎出
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