宋太宗雍熙三年，辽军来犯。宋朝瀛州都部署刘廷让奉命御敌，辽军主帅耶律休哥得知刘廷让前来抵御，便先发兵扼住险要，然后协同辽军主力开始合围宋军。
当时天气大寒，宋军衣着单薄，手足麻木，不能控弓弩，十分不利。初九日，辽军又截了宋军辎重并焚烧其粮草。初十日，辽军主力败宋军于莫州，并终于在君子馆一带将宋军合围。
宋军被辽军重重包围，刘廷让当时只能指望李继隆的援兵，可李继隆却并没有如约救援，而是引兵退保乐寿。刘廷让叫天天不应，叫地地不灵，战又不胜，突围不出。辽军攻势猛烈,宋将御前忠佐神勇指挥使桑赞率所部力战，从早晨杀到下午，辽军却源源不断地增援，桑赞不敌，率部逃走，宋军遂全军覆没。刘廷让骑着部下的马逃得一命，而宋军武州防御使、高阳关部署杨重进力战身死
辽军攻城的前一天，君子馆。
宋军主力已经基本被灭，守城的是将军万里红和他的三百个兄弟。万里红本是君子馆附近方翠山上的山匪，后来受到了杨重进的招安，成了君子馆的守将。对于他们来说，逃跑无异于流落异乡。加上杨重进已经战死，他们也不愿意苟活。
城外是耶律休哥的百万雄兵，而城内只有区区三百人。这注定是一场死亡之战，可是即使这样，万里红也不惧怕，他已经做好了牺牲的准备，只有他们的死才能让撤离的百姓安全离去。
从被朝廷招安的那一刻开始，万里红和他的兄弟已经屏离了匪性，把自己都当成了保家卫国，顶天立地的男子汉。
三百将士，都曾经是跟着万里红一起出生入死的兄弟。他实在不愿意看着他们白白送死，可是这样的情况又无可避免。
深夜时分，一名披着白色披风的神秘人来到了万里红的帐前，他是万里红昔年的一位道友云飞子，曾经在方翠山住过几个月。
“如今正是生死之际，云飞道兄怎么来了？”万里红本是性情中人，江湖之前，无论僧道丐官，只要人品不坏，都用心结交。
“万兄不用担心，贫道前来助你一臂之力。”云飞子拂尘一挥，微微笑道。
万里红一愣，慌忙请云飞子详细一谈。
云飞子师从武当，后来跟随师父游历修行。早些年他的师父曾经修得一本上古神书，只因里面记载的各种事例太过邪恶，所以被他收藏紧闭，害怕落入世人手中，祸害众生。
如今听闻万里红有难，又是国事当前，云飞子也顾不得其他，将那本书取出来，
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