第八讲
今天我们要讲的内容是法律尽职调查完全手册的第八讲，法律尽职调查常见问题及整改的意见和建议。前面我们就各别
问题也谈到了，律师怎么样来对这些问题进行一个处理，或者提供一些整改的意见和建议。但是在这一讲当中，我们把这些常见的问题进行全面的梳理，然后对每一个问题做一个重点的讲解。这是我们在尽职调查过程当中，经常会涉及到的问题，也是一些从事尽调的律师会感到困惑的方面。经常有律师问到我就是遇到这样的问题如何处理？当然处理这些问题，不光是我们要根据法律的规定，有的时候也涉及到一些处理的技巧，因为至少我们处理这些问题要从几个方面来考虑，第一个就是合规性的要求，不光是包括一般的法律的规定，公司法的规定，公司章程的规定，包括是公司法司法解释方面的一些规定，还涉及到我们在这个具体处理这些问题或者整改这些问题的时候，要根据当事人提出要求，委托人提出的要求，包括要从节约当事人整改成本这个角度来考虑问题，这样出来的方案才是一个为各方所能接受，又能达到我们整改要求的方案。这个部分涉及到内容还是比较多的，总共分为十多个方面。目录，第一个目录里的内容是历史沿革当中股东为董事会召开的瑕疵程序。我们经常在审核公司董事会、股东会召开的这些法律文件的时候，会发现，由于存在这样那样的程序方面的手续方面的瑕疵，而导致股东会、董事会的决议被否决的，或者法律上不予承认效力的这种情形。前面提到我们近遇到一个案子，就是股东会股东签字代签名的情况，由于明显的代签字的痕迹，或者与这个股东本人的签字无法，明显存在不一致的情况而导致了股东会决议被否决，从而导致公司董监高的任命无效。所以这也是一个笑话，我们在这个跟当事人讲到这个法律上实质性的瑕疵的时候，当时人还不以为然，他认为这个东西我们是委托了这个公司法定代表全全办理的，即使是假的他要认定。所以当事人基于对这种法律的错误的判断，才会对这种实质性的问题不予重视，同时也给我们为当事人股东维权带来了极大的这个麻烦和障碍。第二个问题，就是我们谈的出资不实，抽逃出资的认定，以前公司实缴出资的情况下，就存在这个非常多的这样的类似情况，公司有的时候为了获取银行的贷款的便利，或者是为
了获得合同交易方的认可，往往会数字比较大的金额，这样的话这个至少表面文章做得比较好，看起来比较体面，但是他们不知道这样的，既然你公司当中规定了这么大的
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